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天富电气定向发行情况报告书

时间:2019-03-15 16:27   作者:admin 点击:

  广东天富电气股份有限公司定向发行情况报告书 一、本次发行的基本情况 (一)本次发行股票的数量 本次发行股票的数量为 19,500,000 股。 (二)发行价格 本次发行股票的价格为每股 1.046 元。 根据瑞华会计师事务所(特殊普通合同)2014 年 6 月 26 日出具的瑞华审 字【2014】49010025 号标准无保留意见的审计报告,截至 2013 年 12 月 31 日,归属于母公司股东的净资产为 53,144,952.37 元,归属于母公司股东的每股净资产为 1.0241 元,公司基本每股收益为 0.0025 元。 本次发行价格综合考虑公司所处行业、经营管理团队建设、公司成长性、市盈率等多种因素,并与投资者沟通后最终确定。 (三)现有股东优先认购安排 本次发行在册股东享有优先认购权,公司在册股东郭振清认购新增股份的数为 600 万股,其余在册股东均签署承诺放弃优先认购此次定向发行股份的权利。 (四)发行对象及认购股份数量情况 根据《非上市公众公司监督管理办法》(下称“管理办法”)第三十六条规 定,“特定对象的范围包括下列机构或者自然人:(一)公司股东;(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织”,“公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过 35 名”,“核心员工的认定,应当由公司董事会提名,并向全体员工公示和征求意见,由监事会发表明确意见后,经股东大会审议批准”。 按此规定,公司本次发行对象包括 1名机构投资者和 4名自然人投资者,具体情况分别为: 1‐2‐2? 序号 股东名称 认股数量(万股) 认购金额 (万元) 股东性质 认购方式 持股方式 1 中山天智股权投资合伙企业 100.00 104.60 有限合伙 企业 现金 直接持有 2 郭振清 600.00 627.60 自然人 现金 直接持有 3 李光鑫 850.00 889.10 自然人? 现金 直接持有 4 喻庆平 300.00 313.80 自然人? 现金 直接持有 5 陈亚东 100.00 104.60 自然人? 现金 直接持有 合 计 1,950.00 2,039.70 中山天智股权投资合伙企业(有限合伙)现持有中山市工商局核发的注册号 为 968 的《营业执照》。具体情况如下: 名称 中山天智股权投资合伙企业(有限合伙) 注册号 类型 有限合伙企业 主要经营场所 中山市火炬开发区江陵西路 53 号 2 楼 执行事务合伙人 郭振清 成立日期 2014 年 7 月 17 日 合伙期限 2014 年 7 月 17 日至 2034 年 7 月 17 日 经营范围 法律、法规、政策允许的股权投资业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 中山天智股权投资合伙企业(有限合伙)出资情况如下: 合伙人姓名 认缴出资(万元) 出资比例 实缴出资(万元) 郭振清 13.60 13.00% 13.60 吴佛能 4.18 4.00% 4.18 何楚民 10.46 10.00% 10.46 胡大林 10.46 10.00% 10.46 陈志强 8.37 8.00% 8.37 郭丽珍 31.38 30.00% 31.38 梁聚群 5.23 5.00% 5.23 顾西胜 1.05 1.00% 1.05 胡凯 2.09 2.00% 2.09 刘荣付 1.05 1.00% 1.05 祝新春 1.05 1.00% 1.05 陈冠华 4.18 4.00% 4.18 李志远 3.14 3.00% 3.14 张薇 2.09 2.00% 2.09 杨红 3.14 3.00% 3.14 肖建红 3.14 3.00% 3.14 合 计 104.60 100% 104.60 郭振清,男,1962 年出生,中国籍,无境外永久居留权。现任广东天富电1‐2‐3? 气股份有限公司董事长兼总经理。持有天富电气股份 4,698 万股,占总股本的84.41%,持有的股份不存在质押、冻结和其他争议。 李光鑫,男,1979 年生,中国籍,无境外永久居留权。现任鑫刚叉车经营部,任总经理。李光鑫与公司及公司股东之间不存在关联关系。 喻庆平,男,1959 年,中国籍,无境外永久居留权,现任广州市能元电力设备技术有限公司总经理。喻庆平与公司及公司股东之间不存在关联关系。 陈亚东,男,1966 年,中国籍,无境外永久居留权,现任中山市福达机电工程有限公司质安员。陈亚东与公司股东陈莉慧为姐弟关系。 二、发行前后相关情况对比 (一)发行前后股东持股数量、持股比例 序号 定向发行前股东情况 定向发行后股东情况 股东名称 持股数量(万股) 股权比例 股东名称 持股数量 (万股) 股权比例 1 郭振清 4,698.00 84.41% 郭振清 5,298.00 70.50% 2 陈莉慧 302.00 5.43% 陈莉慧 302.00 4.02% 3 黎忠 200.00 3.59% 黎忠 200.00 2.66% 4 周润堂 150.00 2.70% 周润堂 150.00 2.00% 5 张晓华 105.17 1.89% 张晓华 105.17 1.40% 6 张惠东 50.00 0.90% 张惠东 50.00 0.67% 7 张伟坚 40.00 0.72% 张伟坚 40.00 0.53% 8 顾矗男 20.00 0.36% 顾矗男 20.00 0.27% 9 李光鑫 850.00 11.31% 10 喻庆平 300.00 3.99% 11 陈亚东 100.00 1.33% 中山天智股权 投资合伙企业 (有限合伙) 100.00 1.33% 合 计 5,565.17 100% 7,515.17 100% (二)发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权、 董事、监事和高级管理人员持股的变动情况 1、公司的股本结构及股东人数在发行前后变化情况如下表所示: 股份性质 定向发行前 定向发行后 股数(万股) 比例 股数(万股) 比例 无限售条件 股份 1、控股股东、实际控制人 - - 150.00 2.00% 2、董事、监事及高级管理人员 - - - - 1‐2‐4? 3、核心技术人员 - - - - 4、其他 565.17 10.16% 1,815.17 24.15% 无限售条件股份合计 565.17 10.16% 1,965.17 26.15% 有限售条件 股份 1、控股股东、实际控制人 5,000.00 89.84% 5,450.00 72.52% 2、董事、监事及高级管理人员 - - - - 3、核心技术人员 - - - - 4、其他 - - 100.00 1.33% 有限售条件股份合计 5,565.17 100% 5,550.00 73.85% 总股本 5,565.17 100% 7,515.17 100% 股东人数(人) 8 12 2、公司的资产结构在发行前后的变化情况 由于公司本次发行均采用现金方式,因此定向发行后,公司的流动资产和资产总额分别增加人民币 2,039.70 万元,其他资产无变动情况。 3、公司业务结构在发行前后的变化情况 公司业务结构在发行前后未发生变化,主营业务仍然为产、销售:高低压成套电器设备、高低压电器原件、电气自动化系统设备及原件。 4、公司控制权在发行前后变更情况 公司的控制权在发行前后未发生变更。郭振清为公司的控股股东,发行前,直接持有公司 84.41%的股份,其配偶陈莉慧,持有公司 5.43%的股份,二人为公司的实际控制人。发行后,虽然郭振清、陈莉慧的持股比例分别降至 70.50%、4.02%,但二人仍为公司实际控制人,可对公司的发展战略、人事安排、生产经营等决策实施有效控制,因此公司控制权未发生变更。 发行前后公司实际控制人未发生变更,公司控制权未发生变更。 5、董事、监事、高级管理人员持股变动情况 本次发行后董监高持股变化情况如下表所示: 序 号 姓名 职务 定向发行前 定向发行后 持股数量 (万股) 持股 方式 持股 比 例 持股数量 (万股) 持股 方式 持股 比 例 1 郭振清 董事长、总经理 4,698 直接 84.41% 5,298 直接 70.50%2 陈莉慧 董事、副总经理 302 直接 5.43% 302 直接 4.02%3 何楚民 董事、人力资源总监 - - - 10 间接 0.13%4 庞伟杰 董事、副总经理 - - - - - -5 吴佛能 董事、副总经理 - - - 4 间接 0.05%6 钟增杰 董事 - - - - - - 7 顾西胜 董事、财务经理 - - - 1 间接 0.01%1‐2‐5? 8 刘万里 董事、副总工程师 - - - - - -9 梁聚群 董事、技术经理 - - - 5 间接 0.06%10 胡大林 监事、总经理助理 - - - 10 间接 0.13%11 黄国亮 监事、稽核副经理 - - - - - -12 祝新春 监事、工艺主管 - - - 1 间接 0.01%13 陈志强 财务总监 - - - 8 间接 0.11% 14 郭丽珍 董事会秘书 - - - 30 间接 0.40% 合 计 5,000 - 89.84% 5,669 - 75.42% (三)发行前后主要财务指标变化情况 项目 2012年 2013年 2014年1-5月 2014 年 1-5 月(增资后) 基本每股收益(元) - - 0.0025 0.0023 净资产收益率(%) -2.42 20.91 0.22 0.17 每股经营活动生产的现金流 量净额(元/股) -0.38 0.51 0.16 0.11 项目 2012年 12月31日 2013年 12月月31日 2014年 5月31日 2014年5月31日 (增资后) 归属于母公司的每股净资产 (元/股) 0.8195 1.0241 1.0286 1.0209 母公司资产负债率(%) 57.58 59.12 57.02 49.66 流动比率(倍) 1.4444 1.1746 1.2196 1.5685 速动比率(倍) 1.2405 0.9740 1.0573 1.4061 三、新增股份限售安排 本次发行的全部股份将在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人所持的本次发行股份将按照 《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及其他相关规定进行转让,其余新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行股份转让。 四、主办券商关于本次发行合法合规性的结论性意见 (一)关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见 挂牌公司符合《管理办法》中豁免申请核准定向发行的情形,本次发行无须向中国证监会申请核准。 (二)关于公司治理规范性的意见 挂牌公司的《公司章程》及相关制度合法、合规,股东大会、董事会和监事会运行良好,相关机构和人员能够依据法律法规和公司内部制度的规定履行职责,1‐2‐6? 公司治理机制健全、运作合法规范。 (三)关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 本次发行的发行数量、发行对象、发行价格等信息已在发行人为申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让制作的《广东天富电气股份有限公司公开转让说明书》中进行了披露。 (四)关于公司本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 公司本次挂牌并定向发行的认购人及认购机构均符合《投资者适当性管理细则》的相关规定。 (五)关于发行过程及结果是否合法合规的意见 公司本次发行的过程履行了相关程序,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,本次发行的发行对象、发行价格、发行数量及发行价款支付与《增资协议书》的约定及公司董事会、股东大会审议通过的发行方案一致,不存在损害公司、公司股东及发行对象合法权益的情形。 2014 年 8 月 12 日,中山市新都会计师事务所出具新都验字(2014)第 3015号验资报告对本次股票发行的 5名发行对象认购资金的缴付情况予以验证。根据上述《验资报告》,截至 2014 年 8 月 11 日止,公司已收到郭振清、李光鑫、喻庆平、陈亚东和中山天智股权投资合伙企业(有限合伙)缴付的新增注册资本人民币 2,039.70 万元。新增注册资本均以货币出资。 本次发行的发行过程及发行结果合法有效。 (六)关于发行定价方式、定价过程公平、公正,定价结果合法有效的意 见 本次发行的定价基准日为 2013 年 12 月 31 日,公司与各认购对象协商后最终确定的本次发行的发行价格为人民币 1.046 元/股,参照了公司截至 2014年 5 月 31 日经审计的归属于公司股东的每股净资产 1.0241 元,本次发行完成后,公司全面摊薄每股收益为 0.1425 元(以 2013 年归属于公司净利润除以发行后总股本进行计算)。 本次发行价格综合考虑公司所处行业、成长性、每股净资产和市盈率等多种因素,并与投资者商议后最终确定。 本次发行定价方式、定价过程公平、公正,定价结果合法有效1‐2‐7? (七)现有股东优先认购安排保障了现有股东的合法权益 本次发行在册股东享有优先认购权,公司在册股东郭振清认购的股份为 600万股,其余在册股东均签署承诺放弃优先认购此次定向发行股份的权利。 公司现有股东优先认购的安排保障了现有股东的合法权益。 (八)主办券商认为需要说明的其他事项 1、最近两年一期财务报表审计意见 公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-5 月财务报表已经具有从事证券期货审计业务资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合同)审计,并出具了 2014 年6 月 26 日出具的瑞华审字【2014】49010025 号标准无保留意见的审计报告。 2、公司对外担保情况 截止本报告书出具之日,公司不存在对外担保的情况。 3、公司及公司董事、监事、高级管理人员诚信情况 截至本报告书出具之日,民生证券未发现公司现任董事、监事、mg娱乐电子网站4377高级管理人员存在损害公司利益及其他违背诚信原则的情况,也未发现公司及公司董事、监事、高级管理人员存在损害公司利益、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查且对公 司生产经营产生重大影响的情形。 五、律师事务所关于本次发行过程及发行对象合法合规性的意见 (一)公司第一届董事会第五次会议、2014 年第三次临时股东大会的召集、 召开程序,出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。天富电气本次定向发行已取得公司董事会、股东大会的批准。 根据《管理办法》的规定,天富电气向特定对象后股东累计不超过 200 人的,豁免向中国证监会申请审核。本次定向发行可豁免向中国证监会申请核准。 (二)本次定向发行对象为依法设立且有效存续的合伙企业或个人,均具有 作为天富电气股东的主体资格与行为能力,符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 (三)天富电气按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定履行了 内部决策程序和验资程序,发行对象均已履行内部决策程序,本次定向发行的认购资金已经缴付到位并获得验资机构的验证,本次定向发行董事会、股东大会议1‐2‐8? 事程序合规,发行过程合法合规,发行结果合法合规。 (四)本次定向发行的法律文件是当事人在意思自治的基础上签署的,符合 《公司法》《监督管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定,合法有效。 (五)本次定向发行的认购安排履行了股东大会审议程序,并经全体股东一 致通过,充分体现了现有股东的意志,保障了现有股东的合法权益。 (六)本次定向发行价格是根据公司经审计的净资产确定。发行对象以现金 出资认购公司本次定向发行的股票,定价过程公正、公平,定价结果合法有效。 本次定向发行没有以资产认购发行股票的情形,故不存在资产有重大瑕疵、需办理资产过户或因资产瑕疵导致不能过户等情形。 (七)天富电气本次定向发行符合《公司法》《证券法》《监督管理办法》 《业务规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求,天富电气符合定向发行的各项条件,不存在实质性障碍。 六、有关声明 (一)挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 ?1‐2‐9? ?1‐2‐10?

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